Įmonė pasiskolina milijoną eurų verslo plėtrai, investuoja į naują gamyklą, tačiau planai nepasiteisina – pardavimai neauga, kaupiasi nuostoliai, o galiausiai įmonė bankrutuoja ir paskolos negrąžina. Ar tokiu atveju kreditorius gali pareikalauti milijoną grąžinti iš asmeninės įmonės vadovo kišenės? Ar vadovą saugo teisė priimti rizikingus verslo sprendimus?
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau LAT) pateikė verslui itin svarbų išaiškinimą: nesėkmingas verslas savaime nereiškia asmeninės vadovo atsakomybės, tačiau vadinamoji verslo sprendimų priėmimo taisyklė ne visais atvejais gali tapti jo gynybos argumentu.
Advokatų profesinės bendrijos AVOCAD advokatas Eimantas Čepas atkreipia dėmesį, kad LAT priimta nutartis aktuali ne tik įmonių vadovams, bet ir akcininkams, investuotojams bei verslo finansuotojams. Ji primena, kad ribota juridinio asmens atsakomybė nėra absoliuti, tačiau kartu nustato aiškius reikalavimus kreditoriams, siekiantiems nuostolius išsiieškoti tiesiogiai iš vadovo.
Kiekvienas verslas susiduria su rizika. Net ir kruopščiai parengtas verslo planas gali nepasiteisinti, prognozuotos pajamos gali būti nepasiektos, o investicinis projektas – tapti nuostolingas. Dėl to teisėje egzistuoja vadinamoji verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule). Jos esmė – apsaugoti sąžiningai, rūpestingai ir bendrovės interesais veikiančius vadovus nuo asmeninės atsakomybės vien dėl to, kad jų priimti verslo sprendimai neatnešė laukto rezultato.
Vis dėlto Lietuvos Aukščiausiasis Teismas naujausioje nutartyje pabrėžė svarbų skirtumą: ši taisyklė taikoma vertinant vadovo atsakomybę pačiai bendrovei, tačiau nėra tiesiogiai taikoma tuomet, kai vadovui ieškinį dėl individualiai patirtos žalos pareiškia bendrovės kreditorius. „Verslo sprendimų taisyklė nėra universalus vadovo imunitetas nuo bet kokių reikalavimų. Ji saugo vadovo teisę priimti rizikingus, tačiau sąžiningus ir bendrovės interesus atitinkančius sprendimus. Tačiau kai kalbame apie tiesioginę žalą kreditoriui, vertinimo objektas pasikeičia. Tokiu atveju svarbiausia ne tai, ar sprendimas buvo ekonomiškai sėkmingas, o tai, ar vadovas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu elgėsi sąžiningai“, – aiškina AVOCAD advokatas Eimantas Čepas.
Anot jo, šis atskyrimas ypač reikšmingas bendrovėms, kurios savo veiklą finansuoja skolintomis lėšomis, įgyvendina didelės vertės investicinius projektus ar derasi su finansų institucijomis dėl finansavimo.
Vien negrąžintos paskolos asmeninei vadovo atsakomybei nepakanka
LAT nagrinėtoje byloje ginčas kilo dėl bankrutavusios kredito unijos kitoms bendrovėms suteiktų paskolų. Kredito unija siekė žalos atlyginimo tiek iš sprendimus dėl paskolų suteikimo priėmusių savo valdymo organų narių, tiek iš paskolas gavusių bendrovių vadovų.
Byloje buvo nustatyta, kad finansuoti verslo projektai susidūrė su sunkumais, paskolos nebuvo visiškai grąžintos, o jas gavusios bendrovės vėliau bankrutavo.
Apeliacinės instancijos teismas dalies bendrovių vadovų veiksmus įvertino kaip nesąžiningus ir nukreiptus į kredito unijos klaidinimą. Tačiau LAT konstatavo, kad tokiai išvadai pagrįsti nepakanka vien bendro pobūdžio aplinkybių apie rizikingą finansavimą, nepasiteisinusias verslo prognozes ar vėlesnį įmonių nemokumą.
Kasacinis teismas pabrėžė, kad tiesioginis kreditoriaus ieškinys bendrovės vadovui galimas tik išimtiniais atvejais, kai nustatomi konkretūs į kreditorių nukreipti nesąžiningi veiksmai ir dėl jų atsiradusi individuali žala. „Vien tai, kad bendrovė buvo finansiškai silpna, neturėjo pakankamai nuosavų lėšų ar vėliau nesugebėjo įgyvendinti verslo plano, dar nereiškia, kad jos vadovas sąmoningai klaidino kreditorių. Norint asmeniškai reikalauti žalos atlyginimo iš vadovo, būtina įrodyti gerokai daugiau – kokią konkrečią informaciją jis nuslėpė ar iškraipė, kokius nesąžiningus veiksmus atliko ir kaip būtent dėl jų kreditorius patyrė žalą“, – pažymi E. Čepas.
Advokato teigimu, šis išaiškinimas svarbus ir dėl to, kad verslo nesėkmės dažnai vertinamos jau žinant galutinį rezultatą. Tačiau tokia retrospektyvi analizė neturi virsti automatišku vadovo nesąžiningumo įrodymu.
Ką vadovas žinojo priimdamas sprendimą?
Vienas reikšmingiausių akcentų – būtinybė vertinti vadovo elgesį konkretaus sprendimo priėmimo metu, o ne vien pagal vėliau paaiškėjusius neigiamus padarinius.
Nagrinėtoje byloje LAT atkreipė dėmesį, kad vien verslo plano prognozių nepasitvirtinimas, vėlavimas vykdyti finansinius įsipareigojimus ar sunkumai plėtojant veiklą neleidžia automatiškai daryti išvados, jog vadovas jau sudarydamas paskolos sutartį žinojo, kad prievolės nebus įvykdytos.
Teismas taip pat pažymėjo, kad būtina atsižvelgti ir į faktinį projekto įgyvendinimą – pavyzdžiui, ar veikla buvo pradėta, ar buvo gaunamos pajamos, ar bent dalis paskolos buvo grąžinta. „Vadovas neprivalo garantuoti, kad kiekviena verslo prognozė išsipildys. Tačiau jis privalo suprasti skirtumą tarp optimistinės, bet realiais duomenimis pagrįstos prognozės ir kreditoriui pateikiamos informacijos, kurią pats žino esant klaidingą. Būtent ši riba gali tapti lemiama sprendžiant dėl asmeninės atsakomybės“, – sako AVOCAD advokatas. E. Čepo vertinimu, praktikoje tai reiškia, kad verslui ypač svarbu tinkamai dokumentuoti ne tik galutinį sprendimą skolintis ar investuoti, bet ir jo priėmimo aplinkybes: finansines prielaidas, rizikos vertinimą, turėtą informaciją ir numatytus alternatyvius scenarijus.
Vadovas ir akcininkas – ne tas pats
LAT taip pat atkreipė dėmesį į dar vieną verslui aktualią aplinkybę – vadovo ir akcininko atsakomybės negalima sutapatinti net tada, kai abi funkcijas vykdo tas pats asmuo. Bendrovės vadovo atsakomybė už tiesiogiai kreditoriui padarytą žalą grindžiama bendrąja pareiga nedaryti žalos kitam asmeniui. Tuo tarpu akcininko atsakomybė gali kilti dėl piktnaudžiavimo ribotos atsakomybės apsauga, atliekant nesąžiningus veiksmus.
Todėl teismas privalo aiškiai nustatyti, kokiu statusu asmuo atliko konkrečius veiksmus ir kokiu teisiniu pagrindu jam taikoma atsakomybė. „Lietuvoje itin daug bendrovių, kuriose vienintelis akcininkas kartu yra ir direktorius. Tokiose situacijose šios dvi funkcijos kasdienėje veikloje dažnai persipina. Tačiau teisiniu požiūriu jos nėra tapačios. Jeigu kreditorius reikalauja asmeninės atsakomybės, būtina aiškiai atskirti, ar ginčijamas vadovo sprendimas, ar akcininko veiksmai, kuriais galėjo būti piktnaudžiaujama juridinio asmens ribota atsakomybe“, – komentuoja E. Čepas.
Ką ši nutartis keičia verslo praktikoje?
AVOCAD advokato teigimu, naujausias LAT išaiškinimas siunčia svarbią žinią abiem verslo santykių pusėms. Įmonių vadovams jis primena, kad sąžininga verslo rizika ir kreditoriaus klaidinimas yra skirtingi dalykai. Vadovo atsakomybės negalima pagrįsti vien tuo, kad bendrovė bankrutavo ar negrąžino skolos. Tačiau sąmoningai neteisingos informacijos teikimas, reikšmingų aplinkybių nuslėpimas ar kiti prieš konkretų kreditorių nukreipti nesąžiningi veiksmai gali lemti asmeninę civilinę atsakomybę.
Kreditoriams ši nutartis primena, kad reikalaujant žalos tiesiogiai iš vadovo nepakanka įrodyti neįvykdytą bendrovės prievolę. Būtina nustatyti konkrečius vadovo veiksmus, jų neteisėtumą, priežastinį ryšį ir individualiai kreditoriui padarytą žalą. „Praktinė pamoka verslui gana aiški – svarbu ne tik priimti pagrįstus sprendimus, bet ir gebėti parodyti, kokia informacija buvo remtasi juos priimant. Kuo skaidresnis finansavimo procesas, kuo tiksliau dokumentuotos prognozės ir kreditoriams pateikta informacija, tuo mažesnė rizika, kad vėliau nesėkmingas projektas virs ginču dėl asmeninės vadovo atsakomybės“, – teigia E. Čepas.
Taigi nutartis savaime neatleidžia vadovų nuo atsakomybės, tačiau dar kartą patvirtina aukštą jos pagrindimo standartą. „Ši nutartis nėra leidimas vadovams beatodairiškai rizikuoti. Tai priminimas, kad civilinė atsakomybė turi būti grindžiama konkrečiais veiksmais ir įrodymais, o ne vien neigiamu verslo rezultatu. Teisinis saugumas verslui reiškia abi šio principo puses: sąžiningo vadovo apsaugą ir realią galimybę kreditoriui apginti savo teises, kai jos buvo sąmoningai pažeistos“, – apibendrina AVOCAD advokatas Eimantas Čepas.
About the Author
