Finansų sektoriaus įmonėms Lietuvos banko patikrinimai ilgą laiką dažniausiai reikšdavo vieną scenarijų – baudą ar kitas poveikio priemones, kurių apimčiai rinkos dalyvis turėdavo mažai įtakos. Tačiau jau daugiau nei metus Lietuvos teisė numato galimybę ieškoti kompromiso – sudaryti administracinį susitarimą su priežiūros institucija. Paprastai tariant, tai savotiška taikos sutartis su Lietuvos banku. „Sorainen“ advokatai Tomas Kontautas ir Vitalija Impolevičienė paaiškina, kada toks sprendimas gali būti naudingas.
Taikos susitarimas naudingas visiems?
V. Impolevičienė dalijasi, jog administracinio susitarimo galimybė Lietuvoje egzistuoja nuo 2024 m. lapkričio, o pirmasis administracinis susitarimas sudarytas jau sekančių metų sausį. Turime jau pusantrų metų šio instituto taikymo praktiką ir jau galime daryti tam tikras išvadas.
Pasak ekspertės,jeigu Lietuvos bankas nustato, kad finansų rinkos dalyvis (pavyzdžiui, bankas, draudimo bendrovė, elektroninių pinigų įstaiga ar kt.) ar kitas asmuo (pavyzdžiui, bendrovės vadovas) padarė teisės aktų pažeidimus, poveikio priemonės taikymo klausimas gali būti išspęstas pažeidimą padariusiam asmeniui ir Lietuvos bankui sudarius administracinį susitarimą.
„Pagal prigimtį administracinis susitarimas laikytinas taikiu susitarimu, panašiu į taikos sutarties sudarymą teisme nagrinėjamoje byloje. Administracinio susitarimo sudarymo procesas įtvirtintas Lietuvos banko įstatyme. Administracinio susitarimo sudarymo proceso metu Lietuvos bankas ir pažeidimą padaręs subjektas abipusiu susitarimu apibrėžia aplinkybes, kuriais grindžiamas poveikio priemonės taikymas, šiuos faktus patvirtinančius įrodymus ir taikytinas poveikio priemones. Iš esmės tai yra taikus susitarimas dėl susidariusios situacijos išsprendimo ir poveikio priemonių“, – teigia V. Impolevičienė.
Vadovaujantis viešai skelbiamais Lietuvos banko duomenimis, laikotarpiu nuo 2025 metų sausio iki 2026 m. gegužės Lietuvos bankas pritaikė poveikio priemones 33 finansų rinkos dalyviams, iš jų 21 atvejų sudaryti administraciniai susitarimai. „Statistika rodo, kad administracinio susitarimo institutas Lietuvoje iš karto tapo itin populiarus: per pusantrų metų daugiau nei 65 proc. poveikio priemonių taikymo klausimų finansų rinkos dalyviai su Lietuvos banku išsprendė taikiai“, – pažymi ekspertė.
Tuo tarpu T. Kontautas pabrėžia, kad tose situacijose, kuomet administracinis susitarimas nesudarytas, daugeliu atveju finansų rinkos dalyviui arba panaikinta licencija, arba finansų rinkos dalyvis pateikė skundą dėl Lietuvos banko pritaikytos poveikio priemonės, „Galima daryti išvadą, jog administracinio susitarimo sudarymas iš esmės eliminuoja tolesnių ginčų riziką, tad yra naudingas tiek finansų rinkos dalyviui, tiek finansų rinką pažiūrinčiam Lietuvos bankui, tiek, plačiąja prasme, visiems mokesčių mokėtojams“, – sako advokatas.
Lietuvos bankas pats susitarimo nesiūlys
Asmuo, įtariamas finansų rinką reguliuojančių teisės aktų pažeidimu, įprastai po patikrinimo gauna iš Lietuvos banko vadinamąjį įtarimų raštą, kuriame Lietuvos bankas išdėsto, kokiais pažeidimais įtaria finansų rinkos dalyvį ar kitą asmenį. Pažeidimais įtariamas asmuo turi teisę per nustatytą laikotarpį pateikti Lietuvos bankui paaiškinimus dėl įtariamų pažeidimų, po to asmuo kviečiamas į Lietuvos banko posėdį, kuriame Lietuvos bankas svarsto, kokias poveikio priemones pritaikys.
Gavus įtarimų raštą, pažeidimu įtariamas asmuo gali pasiūlyti sudaryti administracinį susitarimą per Lietuvos banko rašte nustatytą terminą, skirtą paaiškinimams pateikti (dažniausiai per 14 dienų). Pažeidimu įtariamas asmuo taip pat gali pateikti pasiūlymą sudaryti administracinį susitarimą vėliau, iki tol, kol Lietuvos bankas priims sprendimą dėl poveikio priemonių taikymo. Tačiau tokiu atveju Lietuvos bankas vertins, ar vėlesnis pasiūlymo pateikimas neužvilkintų proceso. „Reikia atkreipti dėmesį, kad Lietuvos bankas niekuomet nesiūlys sudaryti administracinio susitarimo pirmas. Lietuvos bankas informuoja apie tokią galimybę, tačiau iniciatyva sudaryti susitarimą turi kilti iš finansų rinkos dalyvio“, – pabrėžia T. Kontautas.
Pasiūlymą dėl administracinės procedūros finansų rinkos dalyvis ar kitas pažeidimu įtariamas asmuo turi pateikti Lietuvos bankui naudodamas standartinę Lietuvos banko patvirtintą formą. Šiame pasiūlyme, be kita ko, turi būti aiškiai išdėstyta pažeidėjo pozicija dėl faktų ir dėl taikytinų priežiūros priemonių. Forma neturėtų būti ilgesnė nei 5 puslapiai.
Pasiūlyme finansų rinkos dalyvis privalo aiškiai nurodyti, kokias priežiūros priemones siūlo taikyti. „Pagrindinis administracinio susitarimo procedūros privalumas yra tas, kad ji leidžia sumažinti taikomas baudas nuo 20 iki 40 procentų, palyginti su bauda, kuri būtų skiriama pagal standartinę procedūrą. Visos kitos galimybės, kurios yra prieinamos pagal standartinę procedūrą (pvz., galimybė Lietuvos bankui netaikyti baudos ir apsiriboti tik įspėjimu, jei priežiūros tikslas pasiekiamas netaikant baudos), taip pat yra prieinamos administracinėje procedūroje“, – pažymi V. Impolevičienė.
Gavęs pasiūlymą dėl administracinio susitarimo sudarymo, Lietuvos bankas vertina galimybę sudaryti administracinį susitarimą ir priima vieną iš sprendimų: pradėti administracinio susitarimo sudarymo procesą (tokiu atveju pereinama į kitą administracinio susitarimo sudarymo proceso etapą) arba atsisakyti pradėti administracinio susitarimo sudarymo procesą (tokiu atveju poveikio priemonės taikymo klausimo svarstymas vyks įprasta tvarka). Nuspręsti, ar sudaryti administracinį susitarimą, yra Lietuvos banko diskrecija. Svarbūs aspektai – taip vadinamosios „pilkosios zonos“ reguliavime, kuomet nėra aiškus vienos ar kitos normos turinys ar taikymo praktika; rinkos dalyvio bendradarbiavimas viso proceso metu ir realus aplinkybių suvokimas – lūkestis atsipirkti tik įspėjimu nebūtinai yra geriausia startinė derybų pozicija.
Ką svarbu žinoti finansų rinkos dalyviams?
V. Impolevičienė aiškina, kad teikiant pasiūlymą dėl administracinio susitarimo, svarbu, kad pasiūlymas būtų realistiškas. Finansų rinkos dalyvis turėtų deramai įvertinti pateiktų įtarimų pobūdį ir galimas gresiančias sankcijas įprasto proceso metu. Administracinis susitarimas vertintinas kaip kompromisas, dėl susitarimo turinio vyks derybos. Bet jei dėl rimtų pažeidimų bus pateiktas pasiūlymas apsiriboti tik simboline sankcija, tikėtina, kad administracinio susitarimo procesas net nebus pradėtas arba susitarimo pasiekti nepavyks.
T. Kontautas pažymi, kad, derinant administracinį susitarimą, galima susitarti dėl pažeidimo ištaisymo veiksmų, terminų, kitų aspektų, tačiau nereikėtų palikti aplinkybių įrodinėjimo administracinio susitarimo stadijai: jei tam tikri įrodymai, dokumentai, gali būti pateikti Lietuvos bankui patikrinimo metu, tai ir reikia padaryti, tačiau jei tyrime tam tikri svarbūs aspektai buvo nepaliesti ar nesuprasti rinkos dalyvio ar Lietuvos banko, tokia galimybė pateikti papildomus įrodymus išlieka.
V. Impolevičienės teigimu, taip pat svarbu suprasti, kad tam tikra informacija apie administracinio susitarimo sudarymą ir bus vieša: paskelbta Lietuvos banko puslapyje. Svarbu suprasti, koks bus šios viešai skelbiamos informacijos turinys ir atitinkamai pasiruošti komunikacijai iš finansų rinkos dalyvio pusės.
T. Kontautas pažymi, kad tradiciniu atveju (t. y. pritaikius poveikio priemonę) rinkos dalyvis neturi įtakos paskelbimo apie ją turiniui. Administraciniame susitarime tai yra galimas susitarimo objektas, o tai yra naudinga rinkos dalyviui, nes rinka nederinto turinio viešą skelbimą gali priimti gana jautriai.
About the Author
