Pardavėjui gali atrodyti, kad svarbiausia įmonės pardavimo proceso dalis yra susitarti dėl kainos. Verslas auga, pajamos stabilios, pirkėjas susidomėjęs, o derybose pagaliau sutariama dėl abiem pusėms priimtino skaičiaus. Tačiau būtent tada prasideda etapas, per kurį šis skaičius dar gali pasikeisti, įspėja advokatų kontoros COBALT patarėjas, advokatas Žygintas Voronavičius ir asocijuota teisininkė Greta Linartaitė.
Susitarimas dėl kainos dar nereiškia, kad pirkėjas ją vertina kaip galutinę. Prieš sudarydamas sandorį jis paprastai atlieka išsamų įmonės patikrinimą, kad įsitikintų, jog verslo būklė, rizikos ir turto vertė atitinka tai, kuo buvo remtasi derantis.
Patikrinimo apimtį kiekvienu atveju įprastai nustato pats pirkėjas, tačiau dažniausiai atliekamas finansinis, mokestinis, teisinis, techninis-infrastruktūros patikrinimas. Įmonės patikrinimo metu pirkėjas vertina ne tik tai, kiek verslas uždirba šiandien, bet ir kokia pelningumo perspektyva ateičiai bei ką kartu su juo teks perimti. Ne iki galo sutvarkytos teisės į pagrindinį produktą, įmonei reikšminga sutartis, kurią klientas ar tiekėjas gali nutraukti pasikeitus akcininkui, mokestinė rizika ar verslo priklausomybė nuo vieno kliento – visa tai gali virsti konkrečiu klausimu: ar įmonė vis dar verta tiek, kiek už ją buvo ketinama mokėti?
Produktas vertingas, bet kam priklauso teisės į jį?
„Vienas nemaloniausių pirkėjui atradimų patikrinimo metu – kai paaiškėja, kad svarbiausias įmonės turtas teisiškai nėra taip gerai apsaugotas, kaip manyta. Tai ypač aktualu verslams, kuriuose didelę vertės dalį sudaro intelektinė nuosavybė“, – sako G. Linartaitė.
Pavyzdžiui, programinį kodą galėjo sukurti išorinis programuotojas ar įmonės darbuotojas, tačiau sutartyje neaiškiai aptartas teisių perleidimas bendrovei. Prekės ženklas galėjo būti įregistruotas steigėjo, o ne bendrovės vardu. Kol verslas sėkmingai veikia, tokios detalės gali metų metus niekam nekelti rūpesčių. Tačiau natūralu, kad pirkėjas į šiuos klausimus nori turėti aiškius ir tikslius atsakymus.
,,Jeigu pagrindinis įmonės produktas ar technologija jai nepriklauso arba dėl teisių į juos galimi ginčai, problema nėra vien teisinė. Ji verčia iš naujo įvertinti ne tik tai, ką pirkėjas manė įsigyjantis, bet ir kiek už tai verta mokėti“, – pažymi G. Linartaitė.
Didžiausias klientas gali būti ir didžiausia rizika
Pirkėjui svarbu ne tik tai, kokias sutartis bendrovė turi šiandien, bet ir ar jos liks galioti pasikeitus savininkui. Jei didelė verslo dalis priklauso nuo vienos sutarties, kurios tęstinumas nėra užtikrintas, tai neišvengiamai atsispindi ir derybose dėl sandorio.
„Įmonė gali turėti patikimą ilgalaikį klientą, generuojantį reikšmingą dalį pajamų, tačiau patikrinimo metu gali paaiškėti, kad pasikeitus bendrovės kontrolei klientas gali sutartį nutraukti. Tas pats galioja ir priklausomybei nuo vieno tiekėjo – jei įmonė savo produktų gamybai naudoja retus komponentus, kuriuos ilgą laiką tiekė vienas tiekėjas, jo pakeitimas gali būti komplikuotas ir ilgai užtrunkantis procesas. Pirkėjui rizika tampa dar didesnė, jei toks tiekėjas turi teisę nutraukti sutartį pasikeitus įmonės kontrolei“, – sako advokatų kontoros COBALT patarėjas Ž. Voronavičius, dirbantis įmonių teisės, komercinės teisės, susijungimų ir įsigijimų srityse.
Kaip rizikos faktorių jis mini ir priklausomybę nuo žmogiškojo faktoriaus: jei santykius su pagrindiniais klientais palaiko tik steigėjas arba jei kritines žinias turi vienas darbuotojas, pirkėjui rūpės, ar po sandorio tas asmuo liks įmonėje.
Kartu su įmone perimamos ir rizikos
„Pirkdamas įmonės akcijas pirkėjas perima ne tik jos ateities potencialą, bet ir praeitį. Neužbaigtas teisminis ginčas, darbuotojo reikalavimas, galima mokesčių nepriemoka ar ankstesnis sandoris, kurio mokestinis vertinimas nėra aiškus, po akcijų pardavimo niekur nedingsta, jeigu atitinkami senaties terminai dar nėra suėję“, – sako G. Linartaitė.
Jei patikrinimo metu nustatoma potenciali 200 tūkst. eurų rizika, kyla klausimas ir dėl to, kas sumokės, jei po metų ji taps realia 200 tūkst. eurų prievole?
„Tai nebūtinai reiškia 200 tūkst. eurų mažesnę kainą. Šalys gali susitarti, kad pirkėjo rizika bus suvaldyta kitais būdais – kainos dalies sulaikymu, papildomomis pardavėjo garantijomis, pardavėjo įsipareigojimu atlyginti konkrečius nuostolius ar pardavėjo prievolės papildomu užtikrinimu. Tačiau esmė ta pati – problema, kuri iki pardavimo atrodė teorinė, įgauna labai konkrečią piniginę vertę“, – komentuoja Ž. Voronavičius.
Netikėta problema gali kainuoti ir pasitikėjimą
Dauguma per patikrinimą nustatomų trūkumų nebūna tokie, dėl kurių pirkėjas iškart pasitrauktų iš sandorio arba reikalautų sumažinti pirkimo kainą. Trūkstamą banko, kliento ar tiekėjo sutikimą galima gauti, intelektinės nuosavybės teises – tinkamai įforminti iki sandorio sudarymo ar užbaigimo, o mokestinę ar teisinę riziką aptarti sutartyje. „Daugiau nepasitikėjimo tarp sandorio šalių atsiranda tada, kai reikšmingos problemos pirkėjui tampa staigmena. Ir palieka nepasitikėjimo jausmą – ko dar pirkėjas nežino?“ – atkreipia dėmesį G. Linartaitė.
Pardavėjui pasiruošimas sandoriui leidžia ne tik ištaisyti dalį trūkumų. „Ne mažiau svarbu pardavėjui iš anksto įvertinti, ką pirkėjas aptiks patikrinimo metu ir kaip tai paveiks tolimesnę sandorio eigą. Pardavėjo nenoras iš anksto atskleisti pirkėjui esminių su bendrove susijusių rizikų, kurias pirkėjas, tikėtina, nustatys patikrinimo metu, gali žymiai sumažinti šalių tarpusavio pasitikėjimą, komplikuoti derybų procesą. Derybose skirtumas tarp iš anksto pirkėjui atskleistos ir netikėtai patikrinimo metu aptiktos rizikos gali būti labai reikšmingas“, – papildo Ž. Voronavičius.
„Todėl ruoštis įmonės pardavimui verta dar iki patikrinimo pradžios. Keli iš anksto sutvarkyti procesai ar parengti trūkstami dokumentai įmonės vertės gal ir nepadidins, tačiau, anot COBALT patarėjo, gali padėti išsaugoti kainą, dėl kurios jau buvo susitarta, arba bent jau palengvinti derybų procesą bei pagreitinti sandorio sudarymą ir užbaigimą“, – apibendrina G. Linartaitė.
About the Author
