„Nebedirbsiu su šiuo tiekėju. Nutraukiu sutartį nuo rytojaus.“ Jei kita šalis nevykdo savo įsipareigojimų, kodėl reikėtų tęsti bendradarbiavimą? Teisiniu požiūriu situacija gali atrodyti kitaip nei iš verslo perspektyvos. Ne kiekvienas sutarties pažeidimas suteikia teisę vienašališkai nutraukti sutartį, o skubotas sprendimas gali lemti netikėtą rezultatą – pažeidėju gali būti pripažinta būtent sutartį nutraukusi šalis.
Todėl prieš priimant sprendimą nutraukti sutartį svarbu įvertinti ne tik tai, ar kontrahentas padarė klaidą, bet ir tai, ar tas pažeidimas iš tiesų yra pakankamai reikšmingas, kad pateisintų sutartinių santykių pabaigą.
Sutarties privalomumo šalims principas
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią. Civilinė teisė remiasi principu, kad sutarčių reikia laikytis (lot. pacta sunt servanda), todėl vienašalis atsisakymas vykdyti sutartį galimas tik išimtiniais atvejais.
Neatsitiktinai teismai sutarties nutraukimą vadina kraštutine teisių gynimo priemone (ultima ratio). Kitaip tariant, sutartis neturėtų būti nutraukiama vien todėl, kad bendradarbiavimas tapo nepatogus ar mažiau pelningas nei tikėtasi. Tam turi egzistuoti realus ir teisiškai reikšmingas pagrindas.
Kada galima nutraukti sutartį?
Dažniausiai teisė nutraukti sutartį atsiranda tada, kai kita šalis sutarties nevykdo arba ją vykdo netinkamai, o pažeidimas laikytinas esminiu. Praktikoje žodis „esminis“ kelia klausimą, ką gi laikome esminiu pažeidimu.
Pavyzdžiui, jei tiekėjas prekes pristato viena diena vėliau, tai savaime dar nereiškia, kad sutartį galima nutraukti. Kita vertus, jeigu tos pačios prekės buvo skirtos konkrečiam renginiui ar sezoninei prekybai, o dėl pavėluoto pristatymo jos prarado savo vertę užsakovui, situacija gali būti vertinama kaip esminis sutarties pažeidimas.
Taigi, kiekvienu atveju vertinama ne vien tai, kad pažeidimas įvyko, bet ir kokias pasekmes jis sukėlė kitai šaliai.
Kas laikoma esminiu sutarties pažeidimu?
Civilinis kodeksas numato keletą kriterijų, į kuriuos būtina atsižvelgti. Pirmiausia, vertinama, ar nukentėjusi šalis iš esmės negavo to, ko pagrįstai tikėjosi sudarydama sutartį. Kuo didesnis skirtumas tarp pažadėto ir faktiškai gauto rezultato, tuo didesnė tikimybė, kad pažeidimas bus pripažintas esminiu.
Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pabrėžęs, kad svarbiausia nustatyti, ar dėl pažeidimo buvo iš esmės neatliepti nukentėjusios šalies interesai.
Pavyzdžiui, reklamos kampanija gali būti techniškai įvykdyta, tačiau jeigu ji pradedama jau pasibaigus svarbiausiam pardavimų laikotarpiui, užsakovas negauna pagrindinės naudos, kurios tikėjosi iš sutarties. Tokiu atveju formaliai atlikti veiksmai nebūtinai reiškia tinkamą sutarties įvykdymą.
Ne kiekvienas vėlavimas ar trūkumas yra pagrindas nutraukti sutartį
Vertinant pažeidimo reikšmingumą svarbu atsižvelgti ir į konkrečios sutarties pobūdį. Vienose sutartyse lemiamą reikšmę turi terminas. Pavyzdžiui, greitai gendančių produktų tiekime ar renginių organizavime net ir trumpas vėlavimas gali sunaikinti visą sutarties ekonominę vertę.
Kitose sutartyse termino nesilaikymas gali būti mažiau reikšmingas. Tarkime, teikiant ilgalaikes konsultavimo ar administravimo paslaugas kelių dienų vėlavimas ne visada reiškia, kad sutarties tikslai tapo nepasiekiami.
Dėl šios priežasties teismai kiekvieną situaciją vertina individualiai, atsižvelgdami į konkrečios sutarties tikslą ir šalių lūkesčius.
Svarbu ne tik kas įvyko, bet ir kodėl tai įvyko
Sprendžiant dėl sutarties nutraukimo reikšmės turi ir pažeidimo priežastys. Akivaizdu, kad situacija, kai prekės nepristatytos dėl karo veiksmų, netikėtų valstybės ribojimų ar kitų nenugalimos jėgos aplinkybių, skiriasi nuo atvejo, kai tiekėjas tiesiog netinkamai organizavo savo veiklą.
Ne mažiau svarbu vertinti ir pažeidusios šalies kaltę. Jeigu tiekėjas žinojo, kad produktas neatitinka sutartyje nustatytų kokybės reikalavimų, tačiau vis tiek jį perdavė pirkėjui ir apie trūkumus nutylėjo, toks elgesys gali būti vertinamas kaip sąmoningas sutartinių pareigų pažeidimas.
Visai kitaip vertinama situacija, kai defektas paaiškėja tik po prekės perdavimo ir tiekėjas objektyviai negalėjo jo pastebėti anksčiau. Kuo didesnė pažeidusios šalies kaltė, tuo mažesnis pagrindas tikėtis, kad nukentėjusi šalis privalės tęsti sutartinius santykius.
Didžiausia klaida – nutraukti sutartį vien dėl formalumo
Praktikoje neretai pasitaiko situacijų, kai šalis, siekdama kuo greičiau pasitraukti iš nepatogių sutartinių santykių, remiasi formaliu pažeidimu ir skelbia apie vienašalį sutarties nutraukimą. Tačiau civilinėje teisėje taikomas favor contractus principas – pirmenybė teikiama sutarties išsaugojimui ir vykdymui, o ne jos nutraukimui.
Todėl vien formalaus pažeidimo paprastai nepakanka. Jeigu pažeidimas nesukėlė reikšmingų neigiamų pasekmių, nepažeidė esminių šalies interesų ir sutarties tikslas vis dar pasiekiamas, teismas gali pripažinti, kad pagrindo nutraukti sutartį nebuvo.
Tokiu atveju paradoksaliai susiklosto situacija, kai pradinį pažeidimą padaręs kontrahentas nepatiria didžiausių teisinių pasekmių, o atsakomybė gali tekti šaliai, kuri nepagrįstai nusprendė sutartį nutraukti.
Ką verta prisiminti?
Prieš priimant sprendimą nutraukti sutartį, verta užduoti sau klausimą: ar dėl kitos šalies veiksmų iš tiesų netekote to, dėl ko sudarėte sutartį? Jeigu atsakymas neaiškus, skubėti nereikėtų. Teismų praktika nuosekliai rodo, kad sutarties nutraukimas laikomas išimtine priemone, todėl jo pagrindai turi būti realūs, įrodyti ir pakankamai reikšmingi.
Priešingu atveju bandymas pasinaudoti tariamu pažeidimu gali virsti ginču, kuriame pažeidėju bus pripažinta ne sutarties nevykdžiusi, o ją nepagrįstai nutraukusi šalis.
Gabija Jonaitytė, advokatų profesinė bendrija „Leagus“
About the Author
